„CSRD-konform“

Bedeutung

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Richtlinie (EU) 2022/2464) gilt gestuft. Die erste Welle betrifft ab dem Geschäftsjahr 2024 Unternehmen, die bereits der NFRD unterlagen, kapitalmarktorientierte Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten. Für große Unternehmen war ursprünglich das Geschäftsjahr 2025 vorgesehen; dieser Beginn wurde durch die sogenannte Stop-the-clock-Richtlinie (EU) 2025/794 um zwei Jahre auf das Geschäftsjahr 2027 verschoben, für kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen auf das Geschäftsjahr 2028. Die Umsetzung in nationales Recht ist in den Mitgliedstaaten unterschiedlich weit fortgeschritten, und die inhaltliche Überarbeitung im Omnibus-Verfahren war zum Stand dieses Beitrags nicht abgeschlossen. Wer aus einer pauschalen Werbeaussage auf den eigenen Pflichtenkreis oder den eines Wettbewerbers schließt, kann daher fehlgehen.

Die Aussage „CSRD-konform“ benennt weder den Berichtszeitraum noch die angewandten ESRS, den Prüfer, den Prüfungsgrad oder die Fundstelle des Berichts. Fehlen diese Angaben, kann die Aussage im Einzelfall als irreführende Angabe nach § 5 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 UWG zu bewerten sein; maßgeblich sind die Verkehrsauffassung des angesprochenen Publikums und die geschäftliche Relevanz. Hilfsweise kommt eine Irreführung durch Unterlassen nach § 5a UWG in Betracht. § 5b UWG ist demgegenüber keine Verbotsnorm, sondern bestimmt nur, welche Informationen als wesentlich gelten; die durch die EmpCo-Richtlinie eingefügte Ergänzung in Art. 7 UGP-Richtlinie betrifft Vergleichswerkzeuge, nicht unternehmensbezogene Nachhaltigkeitsaussagen.

Häufig unscharf wiedergegeben wird auch der Prüfungsgrad. Die CSRD verlangt derzeit nur eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance). Formulierungen wie „geprüft“ oder „testiert“ ohne Zusatz legen einem Teil des Verkehrs eine Vollprüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) nahe. Ebenso deckt eine Nennung allein der Umweltstandards E1 bis E5 den Bericht nicht ab, der auch die Querschnittsstandards ESRS 1 und 2 sowie die wesentlichen Sozial- und Governance-Standards umfasst. Wird eine Prüfungsgesellschaft namentlich genannt, ohne dass ein entsprechendes Mandat besteht, liegt darin eine unwahre Angabe über eine Bestätigung durch Dritte.

Typische Formulierungen in der Werbung

• „CSRD-konformes Unternehmen“
• „Wir sind CSRD-konform“
• „Nachhaltigkeit nach CSRD-Standards“

Übliche Nachweise und Standards

• Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers unter Angabe des Prüfungsgrads (derzeit begrenzte Prüfungssicherheit, „limited assurance“)
• Nachhaltigkeitserklärung im Lagebericht nach ESRS, ausgezeichnet im ESEF-Format
• Dokumentierte doppelte Wesentlichkeitsanalyse